1. Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp còn được hiểu là mua bán sáp nhập công ty, đây là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được giải thích tại khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bên cạnh đó, tại Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp và mua lại doanh nghiệp được xem là các hình thức tập trung kinh tế theo khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018.
Sáp nhập doanh nghiệp được quy định là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập theo khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018. Ngoài ra, tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có quy định về khái niệm sáp nhập công ty.
Hiện nay, không có quy định cụ thể khái niệm của mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên luật có quy định khái niệm về mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018.
Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp
2. Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trước khi tiến hành mua bán, sáp nhập (M&A) doanh nghiệp, các bên liên quan cần thực hiện một loạt các công việc quan trọng để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và đạt được các mục tiêu đã đề ra. Dưới đây là các công việc chính cần thực hiện:
– Nghiên cứu và phân tích thị trường
Đánh giá thị trường là bước đầu tiên để hiểu rõ về ngành nghề, đối thủ cạnh tranh, cơ hội và rủi ro liên quan. Quá trình này giúp xác định xem thương vụ M&A có tiềm năng đem lại giá trị gia tăng không, cũng như xem xét tính khả thi của nó trong bối cảnh thị trường hiện tại.
– Xác định mục tiêu và chiến lược M&A
Các bên cần làm rõ lý do và mục tiêu của thương vụ M&A: tăng trưởng doanh thu, mở rộng thị trường, cải thiện hiệu suất, hoặc thu nhận công nghệ mới. Xác định chiến lược giúp định hình loại hình doanh nghiệp phù hợp để sáp nhập hoặc mua lại.
– Thẩm định doanh nghiệp
Đây là quá trình quan trọng giúp xác minh thông tin tài chính, pháp lý, thuế và vận hành của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định kỹ lưỡng giúp giảm thiểu rủi ro và đưa ra quyết định chính xác về giá trị và tính bền vững của thương vụ.
– Định giá doanh nghiệp
Các phương pháp định giá (như phương pháp dòng tiền chiết khấu, so sánh thị trường) sẽ được áp dụng để xác định giá trị thực của doanh nghiệp. Định giá chính xác là yếu tố then chốt để đảm bảo không bị mua quá giá và đạt được lợi ích kinh tế lâu dài.
– Đàm phán và ký kết hợp đồng
Sau khi đạt được thỏa thuận về giá cả và các điều kiện mua bán, các bên sẽ tiến hành đàm phán chi tiết và ký kết hợp đồng. Hợp đồng cần làm rõ các điều khoản quan trọng như thời gian chuyển giao, quyền và trách nhiệm của các bên, và phương thức thanh toán.
– Xin các phê duyệt và thực hiện các thủ tục pháp lý
Việc mua bán, sáp nhập cần tuân thủ các quy định pháp luật tại Việt Nam, bao gồm các thủ tục phê duyệt của cơ quan chức năng, thông báo đến cổ đông (nếu có), và các vấn đề pháp lý khác nhằm đảm bảo giao dịch hợp pháp.
– Lập kế hoạch tích hợp sau M&A
Sau khi thương vụ hoàn tất, một kế hoạch tích hợp hiệu quả là cần thiết để tối ưu hóa tài sản, nguồn nhân lực, và quy trình vận hành của doanh nghiệp mới. Việc hợp nhất văn hóa doanh nghiệp, hệ thống công nghệ và quản trị là bước quan trọng giúp gia tăng giá trị dài hạn của thương vụ.
Thực hiện đầy đủ và kỹ lưỡng các bước trên không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn đảm bảo quá trình M&A mang lại lợi ích và sự thành công bền vững cho doanh nghiệp.
Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
3. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
a) Pháp luật hiện nay không có quy định cụ thể về quy trình mua bán doanh nghiệp, tuy nhiên có thể tham khảo quy trình bán doanh nghiệp tư nhân theo Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Người mua chuẩn bị hồ sơ gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua;
– Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Người mua nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Tuy nhiên, trên này chỉ là quy trình bán doanh nghiệp tư nhân. Đối với từng loại hình doanh nghiệp thì hình thức mua bán doanh nghiệp được gọi với những cái tên khác như chuyển nhượng vốn góp, mua lại vốn góp, chuyển nhượng cổ phần,… và được quy định khác nhau.
Quy trình mua bán doanh nghiệp
b) Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/202/NĐ-CP như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Về hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thì trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ sau đây:
– Hợp đồng sáp nhập theo quy định;
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định;
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Nhận kết quả
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp;
– Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Quy trình mua bán sáp nhập
4. Các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Để đảm bảo một thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) thành công, các doanh nghiệp cần xem xét cẩn thận nhiều yếu tố. Những yếu tố này ảnh hưởng đến khả năng đạt được mục tiêu đặt ra và giúp thương vụ M&A mang lại giá trị dài hạn. Dưới đây là các yếu tố quan trọng:
– Sự phù hợp về chiến lược
Mức độ phù hợp giữa mục tiêu của thương vụ M&A và chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp là yếu tố quyết định. Nếu hai bên có chiến lược không đồng nhất, việc đạt được mục tiêu dài hạn sẽ khó khăn. Vì vậy, việc đảm bảo rằng thương vụ M&A đóng góp vào tăng trưởng và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp là rất quan trọng.
– Thẩm định doanh nghiệp kỹ lưỡng
Quá trình thẩm định giúp các bên có cái nhìn rõ ràng về tình hình tài chính, pháp lý, và hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, từ đó giảm thiểu rủi ro và định giá chính xác. Một quá trình thẩm định toàn diện giúp phát hiện các vấn đề tiềm ẩn và tránh những chi phí không lường trước.
– Văn hóa doanh nghiệp và sự tương thích về quản lý
Một trong những thách thức lớn của M&A là sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và phong cách quản lý. Khi hai doanh nghiệp không hài hòa về văn hóa, xung đột có thể xảy ra, ảnh hưởng đến hiệu suất và tinh thần làm việc của nhân viên. Việc xem xét sự phù hợp văn hóa và quản lý trước khi tiến hành sáp nhập là rất quan trọng để tạo ra sự hợp tác hiệu quả.
– Khả năng tài chính và dòng tiền
Nguồn tài chính ổn định và dòng tiền mạnh mẽ là yếu tố cần thiết cho quá trình M&A. Các doanh nghiệp cần đảm bảo rằng họ có đủ nguồn lực tài chính để hoàn tất thương vụ, kể cả chi phí phát sinh trong quá trình chuyển đổi và tích hợp doanh nghiệp.
– Quy định pháp lý và sự tuân thủ
Việc mua bán, sáp nhập phải tuân thủ các quy định pháp lý và phê duyệt từ cơ quan chức năng để đảm bảo tính hợp pháp. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng về các vấn đề pháp lý và khả năng xử lý những yêu cầu phức tạp từ các cơ quan chức năng là yếu tố quyết định đến sự thành công của thương vụ.
– Kế hoạch tích hợp sau M&A
Lập kế hoạch tích hợp cụ thể sau khi sáp nhập là yếu tố then chốt để tận dụng lợi thế từ thương vụ. Một kế hoạch tích hợp hiệu quả bao gồm việc hợp nhất văn hóa doanh nghiệp, quy trình, hệ thống công nghệ và nguồn nhân lực. Điều này giúp tối ưu hóa hoạt động và gia tăng giá trị tổng thể của doanh nghiệp mới.
– Truyền thông nội bộ và bên ngoài
Truyền thông hiệu quả đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tất cả các bên liên quan đều hiểu rõ mục tiêu và quy trình của thương vụ M&A. Sự minh bạch và cởi mở trong giao tiếp với nhân viên, cổ đông và khách hàng sẽ giúp hạn chế xung đột, duy trì niềm tin và tạo động lực cho các bên.
– Khả năng lãnh đạo và quản lý thay đổi
Khả năng lãnh đạo của ban quản lý trong việc định hướng thay đổi sau M&A là yếu tố quyết định. Một đội ngũ lãnh đạo mạnh mẽ có khả năng quản lý thay đổi sẽ giúp doanh nghiệp thích ứng nhanh chóng, ổn định hoạt động và đạt được mục tiêu đã đề ra.
Mỗi yếu tố trên đều ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ M&A và cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi, đạt được lợi ích kinh tế, và mang lại giá trị lâu dài cho doanh nghiệp.
Các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang mở ra những cơ hội lớn cho sự phát triển bền vững và mở rộng thị trường, giúp doanh nghiệp Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh và tăng trưởng mạnh mẽ. Tuy nhiên, để tận dụng tối đa lợi ích từ các thương vụ M&A, các doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp lý, xây dựng chiến lược hợp lý và thấu hiểu văn hóa tổ chức. Trong thời gian tới, nếu có sự hỗ trợ và quản lý tốt từ cả doanh nghiệp và chính phủ, thị trường M&A tại Việt Nam sẽ còn phát triển hơn nữa, góp phần thúc đẩy nền kinh tế đất nước vươn tầm quốc tế.
*******************
Cần nhận đầy đủ nội dung các công văn trên, hoặc trao đổi thêm bất kỳ nội dung nào khác, quý vị có thể liên hệ tới chúng tôi (miễn phí):
CÔNG TY TNHH KẾ TOÁN NOW
15 Hoàng Hoa Thám, Phường 06, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh
Email: now@now.ac.vn | Tel: 028 2269 1357