1. Nhượng quyền thương hiệu là gì?
Căn cứ Điều 284 Luật Thương mại 2005, “Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh”.
Như vậy, nhượng quyền thương mại nói chung và nhượng quyền thương mại thương hiệu trà sữa nói riêng, là một hình thức kinh doanh được sử dụng phổ biến trong các ngành công nghiệp như thực phẩm, đồ uống, thời trang, vật liệu xây dựng và dược phẩm. Theo đó, chủ sở hữu của một thương hiệu (franchisor) sẽ cho phép một bên thứ hai (franchise) sử dụng nhãn hiệu, bản quyền, quy trình sản xuất, kinh nghiệm kinh doanh và các dịch vụ hỗ trợ khác của thương hiệu đó để mở rộng mạng lưới kinh doanh của mình.
Nhượng quyền thương hiệu
2. Lưu ý pháp lý khi nhượng quyền thương hiệu trà sữa
2.1 Điều kiện của bên nhượng quyền
Căn cứ Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 8 Nghị định 08/2018, bên nhượng quyền chỉ cần thoả mãn duy nhất một điều kiện chính là “Thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt động ít nhất 01 năm”.
So với quy định cũ trước đó thì điều kiện của bên nhượng quyền đã được tinh giản hơn rất nhiều, từ 3 điều kiện rút xuống 1 để phù hợp với sự phát triển của xã hội. Đây được đánh giá là một bước tiến trong quy định của Luật Thương mại Việt Nam.
2.2 Điều kiện của hệ thống nhượng quyền
Nếu như quy định tại Điều 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, hệ thống nhượng quyền cần thoả mãn về điều kiện đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương mại, thì điều này đã bị bãi bỏ bởi Điều 9 Nghị định 08/2018/NĐ-CP. Chính vì vậy, hiện nay hệ thống nhượng quyền không còn chịu sự ràng buộc nào về điều kiện khi nhận quyền thương mại.
2.3 Quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu của bên nhượng quyền
Căn cứ Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, “Quyền sở hữu công nghiệp là quyền của tổ chức, cá nhân đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, bí mật kinh doanh do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu về quyền chống cạnh tranh không lành mạnh”, và Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, “Chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác”.
Như vậy, có thể hiểu, chuyện nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu là việc chủ sở hữu quyền sở hữu nhãn hiệu chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác.
Căn cứ Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, các điều kiện hạn chế việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, hay nói cách khác, quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu của bên nhượng quyền được hạn chế như sau:
“1. Chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chỉ được chuyển nhượng quyền của mình trong phạm vi được bảo hộ.
2. Quyền đối với chỉ dẫn địa lý không được chuyển nhượng.
3. Quyền đối với tên thương mại chỉ được chuyển nhượng cùng với việc chuyển nhượng toàn bộ cơ sở kinh doanh và hoạt động kinh doanh dưới tên thương mại đó.
4. Việc chuyển nhượng quyền đối với nhãn hiệu không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hoá, dịch vụ mang nhãn hiệu.
5. Quyền đối với nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân đáp ứng các điều kiện đối với người có quyền đăng ký nhãn hiệu đó”.
Lưu ý pháp lý khi nhượng quyền thương hiệu trà sữa
3. Các nội dung chính của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa
Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa khi ký kết nếu chọn áp dụng pháp luật Việt Nam, có thể có những nội dung chủ yếu tại Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP như sau:
– Nội dung của quyền thương mại;
– Phạm vi sử dụng đối với thương hiệu thời trang;
– Quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền;
– Quyền, nghĩa vụ của bên nhận quyền;
– Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán;
– Thời hạn hiệu lực của hợp đồng;
– Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
Ngoài các nội dung chủ yếu trên, trong quá trình đàm phán, ký kết các bên chủ thể có thể bổ sung thêm các nội dung khác theo thỏa thuận và thêm những điều khoản cụ thể, chi tiết hơn để hợp đồng nhượng quyền được hoàn thiện.
Các nội dung chính của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa
4. Lưu ý bảo mật bí mật kinh doanh liên quan đến công thức trà sữa
Trong hoạt động nhượng quyền trà sữa, việc bảo mật bí mật kinh doanh, đặc biệt là công thức trà sữa, là một yếu tố quan trọng quyết định sự thành công và bảo vệ lợi thế cạnh tranh của thương hiệu. Công thức pha chế là tài sản quý giá, tạo nên hương vị đặc trưng và sức hút của sản phẩm. Do đó, các bên tham gia nhượng quyền cần lưu ý:
– Xác định rõ ràng quyền sở hữu trí tuệ: Trong hợp đồng nhượng quyền, cần nêu rõ công thức pha chế là bí mật kinh doanh thuộc quyền sở hữu của bên nhượng quyền. Điều này giúp ngăn chặn việc tiết lộ hoặc sử dụng trái phép công thức bởi bên nhận quyền.
– Thỏa thuận về bảo mật: Hợp đồng nhượng quyền cần bao gồm các điều khoản về bảo mật thông tin, trong đó yêu cầu bên nhận quyền cam kết không tiết lộ, sao chép hoặc chuyển giao công thức cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý của bên nhượng quyền.
– Quy định về trách nhiệm khi vi phạm: Cần có các điều khoản rõ ràng quy định về trách nhiệm pháp lý và bồi thường khi xảy ra vi phạm liên quan đến bảo mật công thức. Điều này nhằm đảm bảo bên nhận quyền có ý thức tuân thủ và bảo vệ bí mật kinh doanh của bên nhượng quyền.
– Áp dụng các biện pháp bảo mật nội bộ: Bên nhượng quyền nên thiết lập các quy trình bảo mật nội bộ, hạn chế số lượng người tiếp cận với công thức và sử dụng các biện pháp kỹ thuật để bảo vệ thông tin nhạy cảm.
Việc bảo mật bí mật kinh doanh liên quan đến công thức trà sữa không chỉ giúp duy trì lợi thế cạnh tranh mà còn củng cố mối quan hệ hợp tác lâu dài và đáng tin cậy giữa các bên trong quá trình nhượng quyền.
Lưu ý bảo mật bí mật kinh doanh liên quan đến công thức trà sữa
5. Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu trà sữa từ nước ngoài vào Việt Nam
Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu trà sữa từ nước ngoài vào Việt Nam được quy định tại Điều 20 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, cụ thể:
– Gửi hồ sơ đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu trà sữa từ nước ngoài vào Việt Nam đến Bộ Công thương;
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về đăng ký việc đó;
– Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, trong thời hạn 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có văn bản thông để Bên dự kiến nhượng quyền bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ;
– Các thời hạn nêu tại khoản này không kể thời gian Bên dự kiến nhượng quyền sửa đổi, bổ sung hồ sơ đề nghị hoạt động nhượng quyền thương mại;
– Sau khi hết thời hạn quy định tại khoản này mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền từ chối việc đăng ký thì phải thông báo bằng văn bản cho Bên dự kiến nhượng quyền và nêu rõ lý do.
Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu trà sữa từ nước ngoài vào Việt Nam
Hoạt động nhượng quyền trà sữa tại Việt Nam không chỉ là cơ hội vàng cho các nhà đầu tư mà còn góp phần vào sự phát triển của ngành F&B (thực phẩm và đồ uống) trong nước. Tuy nhiên, để khai thác tối đa tiềm năng của thị trường này, các bên tham gia cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, từ việc chọn đối tác nhượng quyền đến quản lý vận hành hiệu quả. Một chiến lược kinh doanh đúng đắn sẽ không chỉ đảm bảo lợi nhuận mà còn xây dựng được mối quan hệ hợp tác bền vững và lâu dài.
*******************
Cần nhận đầy đủ nội dung các công văn trên, hoặc trao đổi thêm bất kỳ nội dung nào khác, quý vị có thể liên hệ tới chúng tôi (miễn phí):
CÔNG TY TNHH KẾ TOÁN NOW
15 Hoàng Hoa Thám, Phường 06, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh
Email: now@now.ac.vn | Tel: 028 2269 1357